通过一系列的幕后操作,原本力挺陈晓的竺稼,突然秘密与黄氏家族接触。但随着中介投行团队与黄氏家族的翻脸,竺稼将怎样动作？黄光裕命运将如何？《证券市场周刊》记者独家采访黄秀虹、竺稼、华裔女商人、William??Je、尹锦诚等核心人物,揭开幕后秘闻。
“无赖。”9月14日下午5点,放下国美电器（00493.HK）大股东Shinning Crown Holdings
Inc（下称“SC”）董事黄秀虹的电话,香港五福资本（Mayfair Capital Ltd）董事长尹锦诚脱口而出。
尹锦诚头发花白,跟黄光裕是广东老乡。在国美电器董事会内斗中,尹锦诚的浮现是8月21日之后。从那时起,市场认为力挺陈晓的贝恩投资（亚洲）有限公司（下称“贝恩”）董事总经理竺稼,却与黄氏家族渐行渐近。
这背后,是一个庞大投行团队的运作,团队核心成员是麦格理银行和五福资本等。但当贝恩资本在北京某势力撮合下,与黄氏家族坐在谈判桌上时,投行团队却发现,自己被抛弃了。
“面对黄氏家族的背信弃义,我们只能感到遗憾。”麦格理资本（香港）有限公司大中华区副主席William??Je无奈地告诉记者,“没有诚信的人,我们以后拒绝合作。”
投行团队被边缘化了,贝恩将何去何从？而竺稼的态度,将决定黄氏家族的命运。
一份简短的授权书 一个华裔女商人浮出水面
《证券市场周刊》得到的一份《授权书》揭开了黄氏家族内斗以来的幕后秘密。
身为SC董事的黄秀虹在8月21日代表SC签署了一份《授权书》,任命一位华裔女商人为SC的合法代理人,代表SC与金融机构就有关事宜进行沟通、谈判。
本刊记者通过调查了解到,华裔女商人生于20世纪60年代,是一位华裔富豪的长女,一直掌管其家族在中国内地的资产,其中地产资产已经超过80亿元。华裔女商人之前与黄氏家族并无交情,2009年,黄光裕的私人律师邹晓春通过中间人,希望能够就国美商都出售一事跟华裔女商人商洽。
国美商都出售一事未果,但在与陈晓的争斗中,华裔女商人却开始帮助黄氏家族。“当时我觉得黄氏姐妹很可怜,两个哥哥被抓了,现在陈晓夺权,所以我决定帮她们。”华裔女商人告诉本刊记者。
黄秀虹希望华裔女商人在两周时间内为黄氏家族拉到10％的票,并筹集25亿港元现金。华裔女商人则要求黄家出一份《授权书》,在征得黄光裕同意后,黄秀虹出具了上述《授权书》。
拿到授权书,华裔女商人马上开始行动。“我打电话给美林的副总裁Peter,我说你赶紧准备点钱。我又给瑞信打电话,瑞信说好,我给你去找。”令华裔女商人意想不到的是,美林很快给华裔女商人的答复是,“股票抵押要去登记,用自己的钱去买是关联交易,是犯法的。”
“美林还说贝恩我们是惹不起的,这个我们不能参与。”遭到美林拒绝后,华裔女商人心灰意冷,但是Peter却告诉华裔女商人,“在后面我们能组织一个团队帮你。”华裔女商人决定去香港。
15家国际投行拒绝 我们不能为犯罪分子服务
8月22日,华裔女商人飞抵香港,一周时间内在香港跟15家以上大型国际投行高管进行了会谈。“国际投行都拒绝合作,原因是黄氏家族有多名是犯罪分子。”华裔女商人告诉本刊记者。国际大投行的拒绝令她始料未及。
华裔女商人到达香港后,与尹锦诚取得了联系。“她们（华裔女商人）家族实力雄厚,跟政界关系密切,在香港投行界颇有影响力,大家都给几分面子。”尹锦诚告诉本刊记者。
之后,尹锦诚与华裔女商人联手,马不停蹄地跟国际大投行接触,包括巴克莱、皇家苏格兰银行、花旗、美林、瑞银、瑞信、新加坡华侨、交通银行、澳纽银行、摩根士丹利、摩根大通、渣打、汇丰等投资银行。
转机出现在8月24日,尹锦诚与华裔女商人来到麦格理香港总部,见到了William??Je。在2009年的香港国际投行领域,业绩排名第一的瑞银和排名第三的摩根士丹利都拒绝了合作请求,麦格理排名第二。William??Je领衔的麦格理投行团队在2009年完成了11家公司在港上市工作,其中包括金隅股份、宝龙地产、民生银行等。2010年中最耀眼的莫过于担任农业银行香港上市保荐人兼账簿管理人。
当日,华裔女商人、尹锦诚与William??Je进行了商谈。商谈的具体内容为:第一、麦格理投行负责做出独立分析报告,独立对黄氏家族提出的五项决议案对国美电器发展的情况进行专业分析,包括分析投票支持黄氏家族五项议案的好处;第二、麦格理投行负责组成专业团队,对机构投资者及股东进行路演;第三、与黄秀虹保持联系、沟通、汇报。
麦格理投行出马 星夜修订破冰策略
经常面带微笑的William??Je推了推眼镜,“也许一开始,我们就选择错了。”
尹锦诚与华裔女商人迅速组建了投行团队。尹锦诚首先想到的是老朋友三星证券投行总裁张忠良,希望能够一起合作,携手帮助黄家渡过难关。8月24日,华裔女商人一行在三星证券进行了路演,参与路演的三星证券高层有张忠良和Andric姚等人。
同一天,华裔女商人等人还在浩华会计楼拜访了Felix陈、Alex古,希望能够就黄氏家族股票抵押借款进行商洽。尹锦诚在给黄光裕写的一封信中称,“按照黄家的说法,你们需要更多的现金从市场上购买股票,只要你将国美的股票质押给我们,我们能够在3日内为你家族筹集30亿港币。”
尹锦诚在信中写到:“这样的安排需要良好的工作关系才能操作,而不是随便一家银行就能贷款,在目前的情况下,香港没有一家银行愿意借钱给你的,但我们能做到。”尹锦诚从1987年开始在香港金融圈闯荡,跟国际大投行相处融洽,找到William??Je合作,就是希望借助麦格理的影响力,让国际投行们感到黄家的真诚。
本刊记者得到的一份资料显示,华裔女商人一行拜访了许多国际投行,其中包括摩根士丹利、摩根大通、瑞银等,以及中银国际、交通银行等中资控股的香港投行。路演过程中,华裔女商人一行不厌其烦地介绍黄氏家族在获胜后,将重组董事会,把非上市门面店在低位注入上市公司,提升整体竞争力。
就在华裔女商人运作的同时,陈晓团队开始修订开店计划,希望以一份厚礼献给机构投资者。
得到消息后,华裔女商人立即改变战略,提出为了一改现任董事会在一级城市拼命开店、而不注重毛利率的状况,黄氏家族将在确保一级城市开店布局的基础上,向二三线城市扩张,提高毛利率。
在争取机构投资者投票支持黄光裕之外,华裔女商人告诉本刊记者,黄氏家族希望能够得到机构的资金支持。8月25日,投行团队到华侨银行Brian经纪去商洽股票抵押事宜。
8月25日下午,华裔女商人一行在麦格理总部开会讨论,讨论的主题是针对国美电器的股东清单,如何进一步有计划的路演来确保SC有10%-15％的投票支持率。会议争论很激烈,尤其是很多国际大行不愿意这个时候站出来力挺黄家,除了黄光裕是罪犯之外,更重要的是他们力挺黄家就意味着要站在与力挺陈晓的贝恩的对立面。
会议一直到晚餐时间还没有结果,晚餐后继续讨论。华裔女商人突然提出了一个大胆想法:由她代表SC与贝恩进行一次融冰之旅的接触与会晤,争取贝恩转股后所持9.98%的股权对SC的支持与和解。
华裔女商人的突发奇想令在场的人惊讶。贝恩进入国美电器,黄光裕本人都是相当清楚,在2009年夏天,竺稼与黄秀虹见面时,黄秀虹甚至提出让竺稼写一封信,承诺一年之内不转股,竺稼写了。但在2009年配股中,黄氏家族大举认购,留给贝恩的仅有0.2％,而当时贝恩可以稀释持仓成本将近100％,这让贝恩感到很不愉快。
2010年5月11日,黄氏家族突然投票要将贝恩董事赶出董事会,这样一来让贝恩感到莫明其妙。8月23日的国美电器业绩发布会上,竺稼联手陈晓宣布转股,参与9月28日的对决投票。
在投票之前,让竺稼与黄氏家族和解,这对于陈晓来说无异于釜底抽薪。
会议持续到凌晨一点半,结论是:和解对双方都有最大的好处,如果与贝恩接触,应该坚持贝恩同意黄家提出的新增两名董事,达到控制董事会的目的;贝恩在国美电器目前的状况下不能定向增发股票,阻止有人摊薄黄家股权比例的目的;希望贝恩从国美电器大局出发,双方牵手和解。
香港秘密会晤 和谈提出五大条件
张忠良成为主导和解的首选人物。尽管是华裔,但张忠良出生于马来西亚贵族,拥有可以世袭的拿督爵位,现任三星证券投行部总裁,与竺稼私交甚笃。8月28日下午两点,在香港文华酒店,华裔女商人、张忠良与竺稼会面。
华裔女商人称,是次会面缘于投行的努力及北京某势力的合力。见面之前,北京某势力希望国美的事情不要长期闹下去,和为贵。
华裔女商人告诉记者,在会谈中竺稼一再表示,贝恩资本就是一个投资者,赚钱走人是真的,并没有想过要控制国美电器,更没有想过要清理黄氏家族在国美电器的股权。
本刊记者得到的一份华裔女商人签名材料中显示:会谈从大局利益着想,双方应该真诚合作,以尽早达成“内部斗争”事件的结束,贝恩希望SC的授权代表向黄秀虹转达5点友好愿望:
贝恩资本不是本次争斗的参与者,本次争斗与贝恩无关; 双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决;
请SC就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充,提出更好的发展设想; 贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票,这样对公司及全体股东都不利;
贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会,黄家要同意贝恩保持三名董事。
会谈结束的当晚,华裔女商人飞回北京。一份William??Je签字的文件上显示,8月28日晚上,华裔女商人与William??Je在北京盘古七星酒店开会,研究向黄秀虹汇报的工作,以及麦格理投行为SC下一步工作计划的汇报。
当天晚上的会议持续到凌晨2点。8月29日早上,华裔女商人电话请示黄秀虹,约定William??Je跟黄秀虹见面开会的时间。由于黄秀虹人在深圳回不来,之后见面约在9月5日。William??Je当天飞回香港。
本刊记者得到的一份签名报告显示,8月29日早上的电话中,黄秀虹希望华裔女商人尽快转告贝恩,在当天晚间国美召开的董事会议上,不要通过增发股票的决议。因为黄氏家族一直担心陈晓突然启动增发程序,稀释黄氏家族持股比例,尤其是在8月27日发出通告,一旦启动增发,黄氏家族将同价位基础上提价5%参与认购。
“黄氏家族那个时候根本没有资金,如果真有潮汕老乡或者其他资本变现,那么黄氏姐妹不会一再要求在香港通过股票质押去融资。”一位投行高层透露,黄氏家族在大陆的融资机会并没有想象的那么乐观,他们之所以做出提价5％认购的通告,是在虚张声势。
8月29日晚上的国美电器董事会上,讨论的重点是黄氏家族意欲收回非上市门面店,整个过程并没有讨论增发问题。华裔女商人的短信显示,当时她得到竺稼的回复,董事会没有讨论增发,让黄秀虹放心。
贝恩打来电话 国美独董深圳有约
9月4日,友好合作骤起波澜。
一份签字文件显示:9月1日,华裔女商人应黄秀虹指示,与在美国的竺稼进行了电话会议,确定9月4日竺稼飞抵香港,并安排华裔女商人以及黄家代表会面商谈。9月4日早晨,华裔女商人再飞香港。
“4日当天是周六,黄秀虹要做礼拜,我们就约在6日见面。”华裔女商人告诉记者。
9月5日,华裔女商人接到了贝恩方面的来电,以为是竺稼最后敲定见面细节,没想到电话中,贝恩方面的人称,“黄秀虹约我们周日深圳见,不是你约的,是独立董事陈玉生约的,下午见的。”
华裔女商人当时懵掉了,不过跟竺稼的见面还得继续下去。9月5日晚上9点,在香港柏宁酒店会议室,竺稼带着经理张亮来了。“说黄家不要你了,绕过你跟我们接触的。”华裔女商人说,一开始贝恩的人就这么告诉她,她感到事情有些不妙。
当天晚上的会谈还是如期进行,贝恩方面再次细化了8月28日的五项愿望,强调双方要想解决问题达成和解,必须是在没有媒体的炒作下进行,取消9月28日的特别股东大会投票对双方都有利,这样双方可以在近期内尽快达成和解协议。当然,会谈中贝恩再次表明同意更换黄家两名新董事进入董事会。
尹锦诚等人对9月5日突如其来的变故开始怀疑,因为黄秀虹给华裔女商人的只有一纸授权书,没有书面顾问合同,对于投行团队来说,这简直是一种冒险。“他们直接绕开授权人跟贝恩见面,这个没有错,关键问题是投行的一切努力被人抛弃了。”尹锦诚的话很是委婉。
9月6日下午,William??Je、尹锦诚、华裔女商人等多人在场,给黄秀虹打电话。“开始她还不承认,说我没去深圳啊,我没见贝恩啊。我说贝恩的人都跟我说了。”华裔女商人告诉本刊记者,结果双方在电话中开始了争吵。
本刊记者见到尹锦诚时,他很无奈。“路演的关系是我介绍的,William??Je以及张忠良跟我都是老朋友,没有我引见,竺稼能够跟黄氏家族的人走到今天？”
分道扬镳恶语相加 到底是谁在玩弄谁？
“别理她,就是一骗子。”9月14日,在电话中,黄秀虹提起这个华裔女商人就颇感不爽。
为什么9月5日会突然变卦呢？黄秀虹在跟本刊记者第一次通话的过程中强调,跟华裔女商人的授权在9月5日那天已经到期,现在华裔女商人依然拿着授权到处找事。
“我跟她认识是通过朋友介绍的,她说给我们介绍专业的团队。结果我从头到尾一个人都没见到。我跟竺稼就没见过。我给的授权要都要不回来了,我一想都是朋友,还有几天就到期了。我们之间互相就没有承诺。”黄秀虹说,她给华裔女商人授权后就见过一次面。
9月15日晚上,身在香港的竺稼跟本刊记者电话,身为事件当事人,竺稼并不讳言跟张忠良多年的交往,以及在香港跟黄氏家族授权代表华裔女商人的会谈,也不讳言在深圳跟黄氏姐妹的会晤,为了国美电器的大局,一切都可以谈判。
黄氏家族与投行团队翻脸的根源在于邹晓春。黄秀虹说,“她说帮助我们做专业性的工作,我说邹晓春跟你一起去行不行,她说行,结果邹晓春去了她就不见他,给他锁到酒店里。”
从黄秀虹与华裔女商人的短信交往看,黄秀虹甚至真的忘了她签署的授权日期到9月3日,甚至在本刊记者采访时,她依然认为是9月5日到期。所以她在9月6日可以理直气壮地说见贝恩与投行团队的运作无关。
华裔女商人告诉记者,邹晓春确实去了香港,但是她对邹晓春的不信任早在2009年的时候就产生了,具体原因却轻描淡写地带过去了。华裔女商人说,“有一天我跟三星证券投行总裁谈的时候,黄秀虹电话就打过来了,打了半个小时,质问我为什么不带邹晓春。我说秀虹,法规部不批之前不能让你黄家接触,你接受也得接受,不接受也得接受。因为2008年金融危机之后,各大国际投行的诸多事务,一定要法规部批准。”
9月13日晚,本刊记者见到了William??Je,提起这一次帮助黄家运作他就感觉到无奈。尹锦诚义愤填膺:“在没有任何顾问合同的情况下,频繁去国际大投行路演,让投行们投黄家的赞成票,有这样的骗子吗？”
讨价还价2600万美元 降价至2000万美元 2600万美元,这个数字是本刊记者在采访中听到的,是投行顾问费。
“我们和你的对手贝恩总部的高管在香港开会,并成功地说服他们站在我们这边,这是一个巨大的突破。”尹锦诚在给黄光裕的信中写到,“听说黄家愿意拿出2600万美元,付给能够帮助他们赢得9月28日表决的人,然而,8月28日之后,好像一切都变了。”
2600万美元报酬的问题第一次出现在签名函件之中。华裔女商人告诉本刊记者:“在跟香港投行们接触之前,黄秀虹说,赢了以后你要多少钱？她怕我狮子大开口。我说你跟二哥黄光裕都得确认,三家投行各给800万,我这边还有律师得给200万。”
“支付2600万美元的目的就是要拿到10%的支持。我说好,你去让二哥确认。我去通知人家,必须告诉人家黄光裕是同意的。”华裔女商人说,谈论报酬的当天,黄家的律师就去了看守所,回来说黄当时觉得挺贵,但后来还是同意了。
华裔女商人告诉本刊记者,在自己动身前,2600万美元报酬敲定了,“黄秀虹说你去办吧,我们这么大的家族说话是算数的。”事情的转折点也就发生在8月28日,那天张忠良等人跟竺稼会谈后,华裔女商人非常高兴地给黄秀虹打电话,说黄家现在已经赢了。
“跟贝恩和解,那么就减少了很大的路演成本,这个时候黄秀虹希望能够降一点报酬,最后协商的结果是砍掉600万美元,变成2000万美元。”华裔女商人给记者出示了一份报酬分配的草图,尽管是手写的,依然能够看清楚最后2000万美元的分配去向。
9月5日的深圳会面,一切都变了。“不要听她胡说八道,说带哪个总裁跟我见,根本就没有。”黄秀虹提起之前的种种,电话中语气表现得相当气愤。因为这一天,黄氏姐妹与竺稼确实见面了,会谈的内容依然是之前的五项,而正是这一天,在黄秀虹的印象中《授权书》到期。
9月9日晚间,黄秀虹通过短信的方式给华裔女商人下达了通知:我正式通知你,我给你的委托到九月五日已到期,请你不要再拿着过期的授权书跟任何人谈事。
当晚的另一条短信中称:“我希望你尽快回京来和我当面沟通,不要再拿着过期的授权书到处找人了,我们的事情你也说过九月五日前办不了也不办了。我给你的授权也只是到九月五日。做事得讲规则,不能我行我素!”
钱呢？没有了。五福资本、麦格理、三星证券等投行自然也就没有了报酬。
一段录音证据显示,黄氏家族的律师代表并不否认之前关于报酬的约定,只是希望华裔女商人能够证明贝恩跟黄家走到一起,是投行团队运作之功,诺言就可以兑现。关键人竺稼在跟记者电话时透露,因为黄氏家族拿着贝恩2009年的承诺,率先发难,这让两家关系渐行渐远,确是在张忠良等老朋友撮合下,才跟黄家授权代表坐下来商谈。
“患难见真情,我们是在黄家最需要帮助的时候站出来的人,我相信,只要真的付出就一定有相应的报酬。”尹锦诚在给黄光裕的信中写到,“我们努力不懈,几乎无眠地为黄家在香港寻求帮助,我们是有能力而又讲原则的人,我们只希望通过我们的努力工作达到黄家的要求后,拿到你们承诺的回报,不多,也不少。”
9月14日,在北京的一个房间,尹锦诚在给黄光裕的中英文信件复印件上,亲笔签署了自己的英文名字,将信函复印件递给了《证券市场周刊》。 贝恩资本左右摇摆
绝杀钢刀在竺稼之手9月13日,竺稼在北京与黄光裕之妻杜鹃见面。
“竺稼说,作为国美电器的股东,他跟杜鹃的见面只是礼节性的拜访。”国美电器一位高管层告诉本刊记者,杜鹃保释后,国美电器多位高管已经去拜访过杜鹃,所以竺稼跟杜鹃的见面他们并没有感觉到有什么不一样的地方。
贝恩跟黄氏家族授权代表秘密会谈,并且达成重要的五条协议,这让国美电器董事会感到震惊。本刊记者了解到,9月13日的会面,竺稼跟杜鹃讨论的话题依然围绕8月28日达成的五点共识。会谈中,双方纠结的问题依然在于陈晓的退出,黄氏家族要求陈晓一定要退出,竺稼认为陈晓退出,管理团队发生动荡,股价要下跌,不符合股东们的利益。
竺稼跟杜鹃的谈判依然没有进展,可是留给双方的时间已然不多。国美电器9月8日公告称,9月24日至28日将暂停办理股份过户登记。9月23日为香港公众假期,所有股份过户登记必须在9月22日下午4时30分前完成。
竺稼在8月23日国美电器中期业绩会上公开表示,贝恩计划在9月28日特别股东大会前将所持可转债券全部转股。9月15日晚上,国美电器宣布,已经收到贝恩通知,将在9月20日转股,贝恩将持有国美电器9.98%股权,黄光裕持股权将被摊薄至32.47%。
近日,两大全球独立股东顾问机构——Glass Lewis和ISS（International Shareholders
Service）分别发布报告,建议股东投票支持国美电器管理层。 Glass Lewis为管理总计17万亿美元资产的机构投资者提供研究和顾问服务。Glass
Lewis表示,持异见者未能证明其提名的董事候选人有任何优势来取代现任董事,并对黄光裕在已被判入狱的情况下,仍选择作为股东活跃分子的身份感到不解。
拥有1700名机构投资者客户的ISS也建议股东投票支持管理层。ISS在报告中指出,邹晓春提出的计划并不比公司现有管理层提出的计划更好,或者更令人信服。ISS建议股东支持陈晓和孙一丁,反对邹晓春和黄燕虹的提名,并支持再次选举贝恩的三位董事。
本刊记者了解到,竺稼在跟黄氏家族授权代表以及黄家人会谈的时候,贝恩的退出也是关键问题。在欧美,像贝恩这样的资本回报要求都在3倍以上,那么黄氏家族如何保障国美电器股价上涨到4港元多呢？
从本刊记者了解的情况看,黄氏家族承诺将非上市门面店注入上市公司,这样一来就会在门店总数超过竞争对手苏宁电器（002024.SZ）,国美电器的股东们以及投资者,立即就可以享受资产注入带来的高收益。William??Je团队在路演的时候,也将这一点告诉了机构投资者们。
资产注入是一张废牌。
本刊记者了解到,商务部对黄氏家族将非上市门店转入上市公司的审批相当谨慎,因为上市公司是外资,非上市门面店是内资,黄光裕身陷牢狱,将内资资产变成外资资产,这样的后果令曾经身陷黄光裕案的商务部法条司官员心有余悸。“我们尝试过装入上市公司,商务部谁敢批？”一位国美高层说,“闹不好就是个向海外转移资产,这个很麻烦。”
竺稼跟黄氏家族合作,如果不取消9.28的特别股东大会,那么竺稼就面临投票的抉择。本刊记者了解到,8月23日国美电器业绩发布当天,贝恩给国美电器董事会写了一封信,明确表示参与投票,赞成临时股东大会表决项中的前三项,反对后五项。
跟黄氏家族谈判之后,竺稼希望双方和平解决,对大家都有好处,那么竺稼会转身投黄家的赞成票？那样一来,竺稼就成为董事会的背叛者,这样的结果自然令黄氏家族满意,那么竺稼之前力挺陈晓的行为就会变成一场闹剧。
如果竺稼弃权,也就不会得罪董事会,也变相地帮助了黄家,不过竺稼依然会被推上道德的审判台,因为8月23日的业绩发布会上,竺稼力挺董事会,甚至有一封承诺信,到了关键时刻弃权,也只能说明他背叛董事会。
“他真那样,那可就离间了管理层跟大股东,成为国美电器真正的罪人。”国美电器一位内部人士认为,竺稼无论是跟黄家和解,还是投弃权票,那么他支持董事会反对黄家的行为,就起到了离间的效果,国美电器的所有投资者都成了受害者。
竺稼也好,贝恩也好,他们是黄光裕的夺命者。
（来源：证券市场周刊)
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