http://finance.sina.com.cn/roll/20100820/22448521173.shtml
本报记者 于华鹏 北京报道
由于距离8月25日的“撤销令”最后回复期越来越近，黄陈双方都在争取最后的时限应对任何突发的可能。黄光裕方面在接受本报记者采访时明确表示，黄家正大力集资筹款应对陈晓方面可能放手一搏的定向增发。
然而，就在双方暗战增发之际，被外界认为导致管理层倒戈的期权问题也成了双方交战的焦点。黄光裕是否真的推出过期权激励方案，陈晓是否真的借此收买人心？期权，这两个字，对于国美的管理层而言，越来越像一个“圈套”。
暗战增发
在8月12日国美五名高管向媒体集体表态支持陈晓后，16日，国美电器(00493.hk)出现了100万手、160万手、300万手3笔减持，减持涉资额高达663万港元。
对此，陈晓在港交所发布公告称：“集团注意到近日有报章推测集团拟进行一项股份配售，及近期公司股价有不寻常变动，董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。”
从该公告中可以看出，陈晓方面并未直接给予是否会增发的答案，而是模糊地表示“对推测增发的原因不知悉”。也就是说，目前并不排除增发的可能。
面对此间可能发生的国美电器定向增发20%而带来的资金问题，有消息称原大中电器掌门张大中或暗助黄家。但随后被张大中一笑带过。
日前，黄光裕方面在接受本报记者采访时明确表示，黄家正大力集资筹款应对陈晓方面可能放手一搏的定向增发，但对于张大中一事，却表示并不清楚消息的来源，但称不排除张大中出山的可能。
如果说增发是黄陈暗战的开始，那么双方的公开信则是你推我挡的拉锯战。
面对早间陈晓方面向员工发布的公开信，黄光裕方面8月17日也通过媒体发表了《致全体国美员工的一封公开信》。公开信对陈晓联手贝恩进行了指责，并呼吁不要使国美电器这个民族品牌沦为外资品牌。
对于黄方面的指摘，陈晓方面19日再次发布公开信，这是黄撤销陈和国美起诉大股东黄光裕以来对内发布的第二封公开信。
公开信针对黄方面指出贝恩捆绑入驻国美和国美或将被外资控制等进行了辩驳。该公开信表示：“在投资者的选择上，公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，这些投资者无一例外地提出了为保证投资的安全，希望稀释大股东的投资方案，最后只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。这也是最终公司选择了贝恩投资的原因之一。”
同时，针对外资“控制”国美之说，公开信表示：“国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百幕大注册的Shinning Crown Holdings Inc，黄总连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。”
但黄光裕方面对此表示，“当时只有贝恩适合”的说法只是陈方面的一己之想，除了上述外资，还有很多民营资本有意进入，陈根本不予理会。
而对于外资控制国美的反驳，黄光裕方面表示，国美电器沦为美国电器是指投资和股权而言，和注册地没有任何关系，黄光裕是国美创始人和大股东以及国美是民族品牌的事实是不能忽视和混淆的。
倒戈背后的期权“圈套”
尽管在多个问题上都有争执，但双方争论的焦点还是“期权激励”。
陈晓方面的公开信表示：“2009年7月7日，公司按照正规的法律程序向105名高级管理人员发放了期权。此期权方案的特点就是普惠制，涉及到了各级高管人员，不像其他企业的期权方案多集中于核心高管。与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13位公告高管占比57%，我公司公告的11位高管占比仅为32%。”
之所以采取这样的方案，公开信称：“是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。为了稳定团队，使高管人员能继续充满激情，充分发挥行业经验和专业能力，全身心投入到公司未来的价值创造中去，并能与企业一道分享这一未来价值创造的成果。”
而黄光裕方面的公开信称：“盲目给部分管理人员期权，变相收买人心，是‘慷股东之慨’，不按业绩考核。”
黄光裕方面则表示，黄在陈晓进入国美之前的2005年就推出了期权激励方案。黄并非不想进行期权激励。
但问题是，从2005年推出到2008年被抓，黄的期权激励并未实施。对此，黄光裕一位嫡系在接受本报记者采访时表示：“推动期权的激励方案其实不难，难点在于给多少人分，分多少，分的时机成不成熟。”
根据黄光裕方面的解释，2005年到2007年国美对永乐、大中和三联等进行了一系列的收购和并购行为，股价处于动荡期。“期权适合在公司进入到一个相对平衡发展的阶段，也就是说管理层的期权比较容易评价和获得的时候做。但是2005、2006、2007年，正好是国美大肆扩张的时期，这个时候股价变动很大。如果说完成一次并购，股价上升了，你能说是管理层多少贡献的问题吗？如果这个时候股价大幅波动下跌了，你能说是管理层的问题吗？”
此外，黄光裕方面还表示，在新的期权激励方案的分配上，陈并未知会黄。“黄对其中的细节并不满意。比如，陈晓等个别人的期权特别多，受益的广度不够，而且陈并未避嫌，在自己有股份的前提下也分到了一份，而且股份最多。”
而这也被坊间认为是众多高层集体“倒戈”的重要原因。
一位接受记者采访的分析人士表示，期权激励仅仅是一个方面，像对黄一审判刑14年后的回归预期、黄此前的强势管理和从众效应都是产生管理层“倒戈”的原因。
“现在还不好说是不是倒戈，从目前的媒体报道透露的信息看，包括12日的国美高层集体表态，都没有实质性的倒戈意向和向黄开战的意图，不排除从众和被迫的成分。”上述分析人士表示。
国美托管给谁最合适？
然而，不管是谁赢谁输，国美电器现在都面临着后国美时代的命题。如果陈晓方面胜利，黄是否会有其他动作再起硝烟？如果陈输了，谁将掌舵新的国美，走出困境？是否会出现黄光裕级别的人物或者相关机构介入国美内部纷争，平息事端？
从当前的事态发展来看，如果陈晓方面胜利，黄方肯定不会放弃再起硝烟的可能。上述分析人士表示：“国美是黄一手创立的，黄怎么会看着自己一手培养的品牌被他人控制？何况黄的自尊心那么强，怎么会轻易放弃？”
而黄如果成功“弹劾”了陈晓，对于新的国美仍旧是个难题。谁会接手董事局？这个人是否有能力将国美带出泥潭并走向新轨道？
日前，有消息传出张大中有可能重新出山。而这个早间在北京发迹，成名于家电零售业的巨擎，与黄光裕和陈晓的关系，却有些耐人寻味。
黄光裕、陈晓、张大中分别是国美、永乐、大中电器的创始人，在2006年的大中电器收购战中，国美、永乐都有意收购，但张大中最后选择了出价低的上海永乐，但让张意料不到的是，永乐3个月后并入了国美，陈晓投奔了黄，大中电器最后没收了永乐的1.5亿元定金并将此事提交仲裁机构，而最后的结局是黄比苏宁多出6亿元，以36亿的价格成功收购大中。
此后，外界便传出出任国美电器总裁的陈晓，和黄光裕一道拜访张大中，但张只见黄光裕而拒见陈晓的消息，也被坊间指摘为张陈交恶而与黄交好的一个实证。
但张大中目前未就此事表态，而且其以何种身份进入国美也是悬疑，如果陈实施增发，其是否会出手援助黄家也是未知数。
而目前最大的可能是，在新重组的董事会中选出一人。不仅如此，在这场国美内斗中，并未有中性组织和官方机构予以关注和介入表态。一位家电观察家向记者表示：“作为一个民族企业，特别是行业的龙头标杆，出现这么大的变动，是否应有第三方机构介入是个新的课题。”就此，黄光裕方面表示，目前并未有其他机构介入此事，而且暂时没有挂靠相关机构的打算。
不管结局如何，“后国美时代”的来临将成为事实，国美会走哪一条路，9月中旬将见分晓。
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